“今年家里終于不漏雨了！”遼寧大連某小區(qū)業(yè)主李阿姨說。

李阿姨家住大連星海灣某小區(qū)一期，該小區(qū)背山面海，環(huán)境優(yōu)美，位置緊缺，一家人生活愜意。然而，2019年夏天的一場大雨澆醒了李阿姨的宜居美夢。這場雨誘發(fā)了住宅外墻漏水問題。外面下大雨，屋里下小雨，家里盆盆罐罐擺了一地，滴滴答答的雨聲落在地板上，不一會兒就淹沒了床腳。

“這絕對是工程質(zhì)量問題，要不然不可能大家都漏雨。開發(fā)商必須負(fù)責(zé)維修并賠償我們的經(jīng)濟(jì)損失！”李阿姨在物業(yè)處發(fā)現(xiàn)，前來反映問題的業(yè)主達(dá)到了上百戶。

按照法律規(guī)定，在房屋保修期內(nèi)發(fā)生的屬于保修范圍的質(zhì)量問題，房地產(chǎn)開發(fā)商應(yīng)履行保修義務(wù)。

然而，此時(shí)的該樓盤開發(fā)商某房地產(chǎn)公司根本自顧不暇，無力解決業(yè)主反映的工程質(zhì)量問題。自2018年開始，該公司股東間長時(shí)間持續(xù)發(fā)生矛盾沖突，公司經(jīng)營管理已經(jīng)陷入癱瘓。

與此同時(shí)，2019年4月，該公司開發(fā)的同名二期樓盤項(xiàng)目工程暫停施工，整體爛尾停滯，三百余名購房業(yè)主交房無望，且有可能血本無歸。

一面是風(fēng)雨飄搖的一期樓盤，一面是凋零狼藉的二期工程，業(yè)主陷入愁緒，拿什么來拯救“你”，我的房？

該公司在股東合作危機(jī)和資金缺口的“內(nèi)憂外患”中苦苦掙扎。2019年12月，該公司章程載明的營業(yè)期限屆滿，未能在期限內(nèi)自行結(jié)算，該公司日方股東向法院申請清算。

2020年4月14日，大連中院受理該公司清算案。總體清算工作涉及清理債權(quán)債務(wù)、處理爛尾資產(chǎn)以及李阿姨家小區(qū)樓盤維修等工作。涉及一期樓盤和二期工程的上百名業(yè)主的民生難題終于有人管了！

一期樓盤478戶業(yè)主維權(quán)有望

經(jīng)清算組審核，478位業(yè)主債權(quán)人符合維修條件。涉及樓盤防水、保溫維修工程包括三個區(qū)域的室內(nèi)外維修工作，含兩棟多層、四棟小高層、十七棟別墅、兩棟高層、九棟超高層的外墻維修，維修面積約20萬平方米。

然而，清算組的難題來了。維修房屋這類行為給付債權(quán)是否屬于債權(quán)清償范圍內(nèi)，相關(guān)法律并無明確規(guī)定，司法實(shí)踐中也鮮少出現(xiàn)。

針對這個難題，大連中院指導(dǎo)清算組在強(qiáng)制清算過程中做出了諸多嘗試，通過細(xì)分清算事項(xiàng)，分別對債權(quán)清償、房屋維修、資產(chǎn)處置等工作制定清算方案，解決不同種類債權(quán)的清償和各項(xiàng)清算事務(wù)。對于房屋維修，專門制定維修實(shí)施方案，全流程安排接收債權(quán)申報(bào)，債權(quán)審查確認(rèn)，遴選設(shè)計(jì)單位、施工單位、監(jiān)理單位和造價(jià)大內(nèi)，核定維修范圍等事務(wù)。

清算組通過招標(biāo)方式確定施工單位等維修機(jī)構(gòu)，按戶出具維修改造評估、設(shè)計(jì)方案報(bào)告，施工單位進(jìn)場后，嚴(yán)格按照施工工藝和高規(guī)格安全標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行維修。

至今年6月，維修工程已過半，經(jīng)過去年一個雨季的檢驗(yàn)，未出現(xiàn)漏雨情況。這才有了開篇李阿姨發(fā)自肺腑的感慨。

二期工程成功拍賣并續(xù)建

為二期工程的三百余名業(yè)主解決交房問題，盡快實(shí)現(xiàn)“保交樓”的工作目標(biāo)，清算組面臨更大的難題和挑戰(zhàn)，必須探索一個萬全之策。

針對第二個難題，大連中院綜合考量法律、權(quán)利保護(hù)、政策導(dǎo)向、房地產(chǎn)市場等因素，創(chuàng)造性提出“法人市場出清，資產(chǎn)市場蘇醒”的工作思路。在清算程序中妥善處置房地產(chǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)，由合格競買單位持續(xù)開發(fā)，完成房地產(chǎn)項(xiàng)目續(xù)建及交付。

具體而言，由大連中院指導(dǎo)清算組解決各項(xiàng)清算事務(wù)，確保資產(chǎn)不受損，平行安排維修保護(hù)在建工程爛尾樓盤、甄別購房者債權(quán)人權(quán)利屬性以及參與衍生法律程序等工作。

因管理長時(shí)間缺位，公司經(jīng)營事務(wù)混亂，施工現(xiàn)場被多家施工單位占據(jù)導(dǎo)致清算組無法接管，公司在財(cái)務(wù)、銷售、施工以及賬務(wù)等方面處理不規(guī)范、不合規(guī)普遍存在，多項(xiàng)重要資料缺失。大連中院堅(jiān)持法律途徑，在公司清算制度框架下推進(jìn)程序，改變當(dāng)前公司失控、失管、失范的狀況，確定將清退非法占據(jù)施工現(xiàn)場工作靠前辦理，盡量壓縮時(shí)間，力爭早日滿足資產(chǎn)拍賣條件，完成資產(chǎn)處置。

該樓盤項(xiàng)目價(jià)值巨大，市場潛在賣家有限，結(jié)合當(dāng)時(shí)房地產(chǎn)市場波動情況，變價(jià)處置難度很高，為確保數(shù)百名購房者的房屋順利交付，引入合格資產(chǎn)買受人是綜合解決本案重點(diǎn)問題的關(guān)鍵。對此，大連中院指導(dǎo)清算組，嚴(yán)格把控買受人資格“門檻”，提高競買條件和標(biāo)準(zhǔn)，運(yùn)用穿透的思維方式，審查報(bào)名買受人綜合條件，從財(cái)務(wù)、管理、資質(zhì)、信譽(yù)等多方面全面了解競買人情況，確保由具備實(shí)力的誠信經(jīng)營者競得項(xiàng)目資產(chǎn)。2021年8月，該樓盤項(xiàng)目拍賣成交，成交價(jià)款已超過前次起拍價(jià)格。

該樓盤項(xiàng)目資產(chǎn)處置成功，數(shù)百名購房者的“交房夢”終現(xiàn)曙光。樓盤續(xù)建期間，大連中院時(shí)時(shí)關(guān)注進(jìn)展，協(xié)調(diào)住建局、稅務(wù)局、國家電網(wǎng)等單位支持續(xù)建工作。

2023年9月底，該樓盤順利交付，三百余名業(yè)主拿到了期盼多年的新房鑰匙，如愿收房。

變“清盤”為“盤活”的思考

據(jù)大連中院清算與破產(chǎn)審判團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人曲強(qiáng)介紹，公司清算和破產(chǎn)清算的法律程序十分相似，從法律后果來看，公司法人要將資產(chǎn)進(jìn)行處置然后分配給股東，最終從市場出清，退出經(jīng)營，公司資產(chǎn)要與法人人格分離。對于一些尚具備經(jīng)營價(jià)值，具備盈利能力，僅是因?yàn)楣蓶|之間存在矛盾，公司發(fā)生嚴(yán)重的經(jīng)營管理僵局，不能就延長營業(yè)期限達(dá)成一致而導(dǎo)致解散的公司來說，不僅是對股東的重大損失，也損害了社會整體經(jīng)濟(jì)效益的，不符合效益價(jià)值的導(dǎo)向。司法實(shí)踐中，為維護(hù)公司繼續(xù)經(jīng)營，取得更佳經(jīng)濟(jì)效果，人民法院在辦理此類公司清算案件時(shí)，要重點(diǎn)做好股東的和解工作，側(cè)重通過合理可行的和解方案解決經(jīng)營管理僵局，促成股東作出延長經(jīng)營期間的決議。

本案的特殊情況在于，該公司的中日雙方股東之間矛盾沖突嚴(yán)重，中方股東主要負(fù)責(zé)人離境，無有效溝通渠道，雙方對經(jīng)營管理意見分歧巨大，股東關(guān)系多年來持續(xù)惡化，無修復(fù)可能，已經(jīng)喪失公司人合性基礎(chǔ)。盡管不得不面對資產(chǎn)與公司法人分離、企業(yè)將被市場出清的困境，大連中院仍堅(jiān)持維護(hù)資產(chǎn)價(jià)值最大化目標(biāo)，將辦理清算案件傳統(tǒng)的“清盤”思維轉(zhuǎn)換為“盤活”思維，按“法人市場出清，資產(chǎn)市場蘇醒”的思路，錨定續(xù)建房地產(chǎn)項(xiàng)目，向購房者交付房屋的目標(biāo)。

在公司清算程序中盤活爛尾樓，不僅是簡單的處置房地產(chǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)，為保障購房者利益，完成交房的目標(biāo)，辦案中首先要理解商品房的特殊商品屬性，處置時(shí)應(yīng)兼顧市場走向，選擇適當(dāng)?shù)奶幹脮r(shí)機(jī)、設(shè)置合理競買門檻，確保遴選出的新開發(fā)單位具備相應(yīng)資質(zhì)信譽(yù)、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和經(jīng)營管理實(shí)力。同時(shí)還要充分能動履職，在妥善處置清算資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，作必要的工作延伸，支持新開發(fā)單位盡快完成續(xù)建，協(xié)調(diào)解決續(xù)建過程中出現(xiàn)的新問題。積極爭取自然資源、安全生產(chǎn)、稅務(wù)等單位工作支持，解決好經(jīng)營遺留的各項(xiàng)問題，協(xié)助辦理項(xiàng)目資產(chǎn)轉(zhuǎn)移登記、組織新舊施工單位有序銜接，在確保安全的前提下盡力壓縮項(xiàng)目資產(chǎn)交割時(shí)間，推動快速完成原施工設(shè)備拆卸、清退，支持新開發(fā)單位通過合理納稅降低成本。

大連中院立足審判職能，以生動的辦案實(shí)踐落實(shí)“保交樓”政策，變革思維認(rèn)識，將審理案件提升為維護(hù)權(quán)利，將案件重心由“清算企業(yè)”升格為“盤活項(xiàng)目”，通過深化府院聯(lián)動、院企聯(lián)動，帶動工作機(jī)制創(chuàng)新，全力推動樓盤續(xù)建，維護(hù)購房者權(quán)益，真正實(shí)現(xiàn)購房者、債權(quán)人、股東和新開發(fā)企業(yè)的多方共贏。

后 記

各方利害人皆大歡喜，“保交樓、保民生、保穩(wěn)定”的政策得以落地的同時(shí)，我們應(yīng)該認(rèn)識到，公司清算是一項(xiàng)很復(fù)雜的工作，尤其是一個創(chuàng)新舉措的成功，凝結(jié)著無數(shù)思路的交叉匯合，包括滿足群眾樸素的司法期待與堅(jiān)持法治思維的結(jié)合。